藥華藥事件解讀20201023

聲明：本篇文章沒有討論藥華藥的股價或投資價值，也無意影響股價，筆者到目前為止都沒有買賣過藥華藥股票，文章結論是針對公司近期和歷史公告以及財報揭露內容的自行解讀判斷，不代表真實狀況

這兩天藥華藥碰到逆風，做點功課後了解到癥結點在2018年上半年

從一系列的公告推論在2017年某個時點藥華藥和AOP合作的MPN新藥在歐洲看起來有譜了，這時藥華藥不知為何認為自己應該分的利潤應該要比原先講好得多，所以要求重新協議分潤比，但顯然AOP不同意割肉，故藥華藥在2017年11月先發制人發律師函給AOP請AOP照合約走要在30天內給資料，不給的話就要逕行終止合約，而AOP也在2017/12/15給了資料，之後的爭議在法律層面就從有沒有給資料變成資料OK不OK，藥華藥說法是資料不完整且AOP沒有補好，但從仲裁結果看起來顯然不是藥華藥單方面認定的這個樣子而是兩造都有責任

下一個問題是如果你是AOP碰到藥華藥這樣弄你，你會怎麼做？當然會反制出手捍衛自己利益！所以AOP就在2018年4月申請仲裁，因為不這樣做就會被藥華藥牽著鼻子走，畢竟藥華藥對AOP來講在這個時候已經變成一個利潤重分配談不攏就採取強烈法律手段要終止合約的10年合作夥伴，AOP不採取強烈手段搞不好會被藥華藥整碗捧去什麼都拿不到

這邊有個地方要仔細看，就是藥華藥在這次公告寫［藥華藥委託德國律師於2017年11月發函通知AOP因未補正重大違約情事，藥華藥終止合約。］，但實際上藥華藥自己很清楚合約沒有終止，原因是截止2017年的財報附註(2018年3月公布)都還有寫到和AOP有委託研究合約，從這個角度看來把2017年11月的藥華藥律師函解讀為是一種逼迫AOP重新協議分潤比的手段就很合理了，而且藥華藥應該也沒有真的要終止的意思，原因是2017年11月和12月都沒有相關公告說和AOP的合約終止，反而是11月初AOP有提供一份報告初稿和12月中AOP有在美國血液年會公布臨床結果

AOP在2018年4月還手，藥華藥下一步就是在2018年6月提起反仲裁，藥華藥被人看破手腳的地方就在此處，因為截止2018年6月之前，其實公司對外表示出來和AOP的關係就是要重新協議分潤比而已，沒有提到2017有發律師函嚇唬AOP的部分，但2018年6月的公告寫了這一段就很明白了：藥華藥想多分錢但談不攏，然後就用法律手段想讓AOP低頭，AOP反制後搞到要走仲裁，結果最終仲裁判斷出來是合約有效而且要賠一億多歐元，藥華藥管理層（哪根筋不對想要重新協議分潤？）和德國律師（訴訟策略有失誤？）被狠打臉

結論：

一　有句話講同苦易同甘難，藥華藥就是這種案例，還有一句話也蠻適合用在藥華藥管理層身上：［天下本無事，庸人自擾之］

二　台灣公司因各種原因（真要寫又是另一篇長文了）打這種跨國官司以落敗收場居多，研究公司估值時有看到類似狀況要謹慎

三　其實從仲裁判斷內容看來整件事情藥華藥有很多細節從開始到現在都沒有對外公開

四　尼莫觀點還是這種新藥股散戶不要碰就對了，看財報發現八月有現增查詢發現居然有50倍超額認購驚呆了

==========

以下為藥華藥公告或財報附註

2020/10/21公司新聞稿與補充資料
1.發布財務業務資訊之日期及時間:109/10/21 晚上8點30分
2.發布財務業務資訊之地點:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
3.公開之財務、業務相關資訊:
有關本公司與AOP公司間之仲裁案，本公司於今日獲國際商會國際仲裁院（ICC Court of Arbitrations）之最終仲裁判斷。
4.若有發布新聞稿者，其新聞稿之內容:
藥華藥今日宣布有關其與AOP(下稱AOP)間之仲裁案，接獲國際商會國際仲裁院（ICC International Court of Arbitration）之最終仲裁判斷。藥華藥與 AOP 於2009 年訂定合約，約定授權內容、區域、資料互享，藥華藥提供AOP 藥物化學製造管制流程 (CMC) 資料，AOP提供藥華藥臨床試驗資料。然AOP遲未依照合約規定提供藥華藥臨床資料。根據合約，任一方未於30天內提供資料，則構成合約終止之條件，因此，藥華藥委託德國律師於2017年11月發函通知AOP因未補正重大違約情事，藥華藥終止合約。然AOP於2018年4月國際商會提出仲裁，主張合約仍然有效，要求481,342,254歐元賠償。
藥華藥於109年10月21日接獲仲裁判斷，結果如下：
1.藥華藥與AOP的授權及製造合約 (系爭合約) 仍為有效。
2.藥華藥應支付AOP 142,221,201歐元，及以基礎利率外加5% 計算之利息(起算日期為2019年8月14日)。
3.藥華藥應支付AOP仲裁費用1,353,976.63歐元。該仲裁費用係依AOP負擔四成，藥華藥負擔六成比例計算得出。
4.雙方其他主張均被駁回。
AOP原主張賠償金額總計481,342,254歐元，係指稱藥華藥有四項遲延，總計29.5個月。然而，仲裁判斷認定藥華藥僅負擔遲延責任總計9.5個月。故藥華藥須支付142,221,201歐元及遲延利息。
藥華藥於仲裁程序中已盡力主張系爭合約有效終止，故AOP主張遲延賠償顯無依據。然仲裁判斷認定系爭合約仍然有效，藥華藥深感遺憾。依仲裁判斷認定之事實，基於系爭合約，前述藥華藥應支付金額的計算尚包含AOP尚未啟動的其他三個骨髓腫瘤適應症 (真性血小板增多症(ET)、原發性骨髓纖維化(IMF)、和慢性骨髓性白血病 (CML)) 的臨床試驗。依照系爭合約時程，就上述AOP至今仍尚未啟動的三個骨髓腫瘤適應症，合計應負多年之遲延責任，藥華藥將積極評估向AOP請求賠償，以維護藥華藥股東權益。藥華藥將與律師討論後續相關對策及可採取之策略，故本仲裁判斷對藥華藥營運財務業務之影響尚待評估。
5.其他應敘明事項:(補充資料)
藥華藥針對昨日(10/21)報載與AOP仲裁一事提出補充說明與澄清如下：
一、藥華藥仲裁金額48億台幣並非最終結果，公司將挑戰仲裁判斷。
二、藥華藥另將對AOP未啟動其他三項適應症的臨床試驗積極評估請求賠償。
三、藥華藥將依原合約供貨予AOP，並認列權利金收入。
四、AOP公布資料中推估2021年歐洲總產品營收 (包括銷售Besremi之營收)將達70億台幣，2030年將達350億台幣。本公司將持續與AOP合作搶攻歐洲市場。

2019年財報附註
本公司於民國107年4月間收到合作公司AOP  Orphan  Pharmaceuticals AG(簡稱AOP公司)向The International Chamber of Commerce(簡稱ICC)聲請仲裁之通知，爾後本公司董事會於民國107年6月間決議，除針對AOP公司所提仲裁案進行答辯外，亦於同一仲裁程序提起終止授權契約有效之反仲裁，本公司已委任德國律師代表本公司辦理前述仲裁案維護公司權益，截至財務報告日，尚於審理階段，並未做出仲裁判斷，故現階段本公司尚無法就其影響作出評估。前述事件對本公司之營運目前不致產生重大影響。

2018年財報附註
本公司與AOP Orphan Pharmaceuticals AG(簡稱AOP公司)合作過程中，有鑑於藥品研發製造已投入大量資源且歐洲MPN(血液增生疾病)藥品銷售市場巨大成長，本公司為争取股東最大利益，要求重新協議分潤比，惟因雙方未達成共識下，本公司於民國107年4月間收到AOP公司向TheInternational Chamber of　Commerce(簡稱ICC)聲請仲裁之通知，爾後本公司董事會於民國107年6月間決議除針對AOP公司所提仲裁案進行答辩外，亦於同一仲裁程序提起終止授權契约有效之反仲裁，本公司已委任德國律師代表本公司辦理前述仲裁案，以争取本公司及股束之最大權益，截至財務報告日，尚於審理階段、並未做出仲栽判斷，故現階段本公司尚無法就其影響作出評估前述事件目前對本公司之營運不致產生重大影響。

2018/6/19公告
主旨：本公司對AOP仲裁案向國際商會(ICC)提出反仲裁
1.法律事件之當事人:
仲裁相對人暨反仲裁聲請人: 藥華醫藥股份有限公司
仲裁聲請人暨反仲裁相對人: AOP 公司
2.法律事件之法院名稱或處分機關:
國際商會(ICC)國際仲裁院(法蘭克福)
3.法律事件之相關文書案號:
ICC Arbitration Case No.23526/FS
4.事實發生日:107/06/18
5.發生原委(含爭訟標的):
緣本公司與 AOP 公司於西元(下同) 2009 年所訂的授權契約有約定，AOP 公司應無償提供臨床數據供本公司進行其授權歐洲以外區域包含美國 FDA 等藥證申請使用，惟 AOP 公司未依約提出完整的臨床數據，甚或要求本公司支付高額對價以取得臨床數據，本公司經諮詢德國律師意見後向AOP公司提出警告律師函，謂其行為依授權契約已達嚴重違約，如AOP 公司未於 30 日時限內補齊臨床數據，本公司可逕行終止授權契約，AOP 公司遂於前述時限（2017年12月15日）時提供數據並宣稱該合約已行補正，故原授權契約仍然有效。事實上本公司盤點其所提供數據發現尚有不全，經本公司律師再去律師函要求，AOP 公司方陸續提供，惟至今也尚有部分未補齊；豈知 AOP 公司卻於今年 4 月中待本公司完整交付所有藥物化學製造管制流程文件（CMC) 後逕向國際商會（ICC）正式提起損害仲裁（分潤為主軸)
，本公司在與德國律師全盤規劃應對策略後，本公司董事會遂於 2018 年 6 月 15 日進行深入討論並決議除針對 AOP 公司所提仲裁案進行答辯外，亦於同一仲裁程序中提起終止授權契約有效之反仲裁，以爭取本公司及股東之最大權益。
6.處理過程:
2018 年 6月18 日（歐洲中部時間）本公司已由委請德國律師於同一仲裁程序中提出答辯及提起反仲裁。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:
本公司與 AOP 公司間之仲裁案將不影響 Ropeg  (P1101) 之歐洲藥證及美國藥證申請之進行，並未對財務業務產生重大影響，本公司營運及財務業務一切正常。
8.因應措施及改善情形:無。
9.其他應敘明事項:本案經本公司 2018年 6 月 15 日董事會決議通過。

2018/5/26公告
主旨：公告本公司接獲合作夥伴AOP通知其已成功向歐盟 EMA遞交 Ropeg 藥證 D120 技術文件

2018/5/20公告
主旨：公告本公司合作夥伴AOP將於EHA 2018發表新藥P1101(Ropeg)和HU在治療真性紅血球增生症PROUND/CONTI臨床結果在兩個年齡組（小於60歲和大於等於60歲）中的長期療效性及安全性的差異比較

2018/4/19公告
主旨：公告本公司接獲 ICC 仲裁通知說明
1.事實發生日:107/04/19
2.公司名稱:藥華醫藥股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
本公司接獲 ICC (國際商會) 之國際仲裁院通知有關仲裁一案
6.因應措施:
本公司與 AOP 公司合作過程中，有鑑於藥品研發製造已投入大量資源且歐洲MPN 藥品銷售市場巨大成長，本公司為爭取股東最大利益，要求重新厘訂分潤比，但雙方未達成共識，AOP 公司遂向 ICC 聲請仲裁。本公司傾接獲ICC 仲裁通知，本公司所委託德國律師將擬訂因應方案，以碓保公司及股東最大權利。惟 AOP 公司及本公司對申請藥證的目標完全一致，本仲裁案將不影響 Ropeg  (P1101) 之歐洲藥證及美國藥證申請之進行。
7.其他應敘明事項:
新藥開發時程長、投入經費高且並未保證一定能成功， 此等可能使投資面臨風險，投資人應審慎判斷謹慎投資。

2017年財報附註
本公司與奥地利委託研究機構簽訂委託研究合約，內容包括委託該公司奥地利血液學專家研究P101治療MPN(血液增生疾病)的作用機制等相關工作，本公司未來將依合約所訂之各階段支付相關費用，總計應付委託研究費共計歐元389千元。截至民國106年12月31日止本公司已支付委託研發費用歐元190千元。

2017/12/11公告
主旨：公告本公司策略夥伴AOP公司在2017美國血液病醫學會年會宣布  Ropeginterferon alfa-2b於治療真性紅血球增生症的CONTI-PV臨床結果

2017/11/3公告
主旨：公告本公司接獲策略夥伴AOP公司遞交 EMA 依其時程所提出之查廠報告初稿

2016年財報附註
本公司與奥地利委託研究機構簽訂委託研究合約，内容包括委託該公司奥地利血液學專家研究P1101治療MN(血液增生疾病)的作用機制等相關工作，本未來將依合約所訂之各階段支付相關費用，總計應付委託研究費共計389千元，截至民国105年12月31日止，本公司尚未支付相關費用。

說明：2016年和2017年沒有提到AOP，但從公司網頁找到AOP在2009年開始就把AOP列為合作夥伴，推論財報寫的［奧地利研究機構］就是AOP；另外2017年財報附註寫錯了，將P1101誤植為P101
網站文字：藥華醫藥於2009年授權長效型蛋白質藥物P1101(PG-P-1FN--2b)予奥地利AOP公司進行血液增生疾病的真性紅血球增多症(PV之随床試驗,授權範圍包含中歐獨立國協和中東A0P真性紅血球增多症的第三期人體試驗命名為PROUD-PV(Open-label, randomized, controlled parallel arm superiority study of AOP 2014 vs. Hydroxyurea in patients with Polycythemia Vera)